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 股权业务 （一）公司设立法律服务 1、股权结构设计； 2、参与相关谈判； 3、协助商事登记； （二）股权变更法律服务 1、股权结构设计； 2、股权变更登记； （三）股权转让法律服务 1、律师尽职调查； 2、参与相关谈判； 3、拟制转让协议； 4、协助股权交接； （四）收购兼并法律服务 1、律师尽职调查； 2、参与相关谈判； 3、协助相关报批； 4、协助商事变更； 5、协助资产交接； （五）股权激励法律服务 1、律师尽职调查； 2、激励方案设计； 3、协助实施方案； （六）股权设计法律服务 1、律师尽职调查； 2、股权结构设计； （七）股权纠纷法律服务 1、参与相关谈判； 2、股权诉讼代理； 2.1 股东权利维护； 2.1.1 包括但不限于：股东资格、股东出资、实际股东、股东确权等股东权利维护； 2.1.2 包括但不限于：股东知情权、回购请求权、股东权利滥用、公司利益受侵害、股东会及／或董事会决议撤销或无效请求权等股东权利维护； 2.2 股权相关合同所涉权利、义务实现； 2.2.1 包括但不限于：股权转让、股权赠予、股权分割、股权继承等股东权利维护； 2.2.2 包括但不限于：公司分立或合并、公司增资或减资、公司清算等股东权利维护； 2.3 其他相关事务； 3、督促裁判执行； 3.1 裁判文书评估； 3.2 执行财产核查； 3.3 执行方案设计； 3.4 督促裁判执行； 3.5 其他相关事务 （八）股权咨询法律服务 1、法律法规指引； 2、股权法律顾问。
2022-06-23
特别申明：本文转自公号：前进律师团队，来源：北京朝阳法院，不代表律和观点或立场。如有关作品内容、版权或其它问题,请于作品发布后30日内与律和联系。01股东知情权类案件一是中小股东在行使知情权时，不具备起诉时的股东身份；二是中小股东在要求查阅公司财务会计账簿时，未按照公司法定规定履行程序前置程序；三是公司对股东行使知情权存在不正当目的抗辩举证不充分。02公司决议类案件一是会议召集程序和表决程序...
2022-04-27
裁判要旨 第三人代垫资金、协助股东抽逃出资，与抽逃出资的股东构成共同侵权的，该第三人应在协助抽逃出资范围内，与抽逃出资的股东共同对公司对外债务承担补充赔偿责任。案情简介 甲公司、乙公司、丙公司、丁公司共同设立A公司。上述A公司的股东与B公司及管理人员之间存在关联关系。 甲公司在A公司设立过程中，出资账户中自有资金仅为100万元左右。2001年7月19日，B公司向甲公司出资账户转入2500万元...
2022-04-21
裁判要旨 认定抽逃注册资金要件有两个，一个是形式要件，包括“将出资款转入公司账户验资后又转出”、“通过虚构债权债务关系将其出资转出”等《公司法司法解释三》第十二条规定的各种具体情形。另一个是实质要件，即“损害公司权益”。若仅符合法律规定的形式要件，但不符合“损害公司权益”这一实质要件，不应认定该行为构成抽逃出资。案情简介 2004年，A公司通过债权受让的方式，取得对于甲公司的2545万元债权...
2022-04-08
裁判要旨 有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。 案情简介 原告赵某与被告钱某于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：钱某将其持有...
2022-03-16
裁判要旨 就股东资格而言，工商登记材料可以被视为证明股东资格并对抗第三人的证据。对股东资格进行工商登记，是为了向第三人宣示股东资格，使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力，工商登记对外具有公示和公信的效力。但工商登记仅具有证权性，没有设权性，当股东之间因股东权益产生争议时，公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据，而应以股东实际出资额来确定。案情简介 赵某原持有A公司100%...
2022-02-18
裁判要旨 股权转让交易中，股权的价值是由公司实际资产、负债、经营状况、发展前景等因素综合决定的，出让人不存在故意隐瞒事实的行为，受让人仅以目标公司的实际资产与交易时约定的公司资产不符而主张交易显示公平的，人民法院不予支持。案情简介 2011年12月26日，赵某与甲公司签订《股权转让合同》约定，赵某将其持有A公司51％股权以3.9亿元的价格转让给甲公司。 2012年2月15日，赵某将A公司51...
2022-02-11
裁判要旨 股东仅以股东会决议上的部分签名被伪造为由，主张股东会决议不成立的，人民法院不予支持。当事人寻求救济的正确途径是根据案件属于实体违法或程序违法，主张该公司决议无效或者申请法院撤销该决议。案情简介 2007年4月24日A公司成立，其中赵某持有1%股份，其余股权由甲公司等10名股东持有。 2017年7月，A公司作出股东会决议，同意将经营期限从2017年延长至2027年。 赵某以对该...
2022-02-10
裁判要旨 股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格，且该股东在股东会就股东除名事项表决时不得行使表决权。案情简介 甲公司系设立于2009年3月11日的有限责任公司，设立时注册资本为100万元，股东为赵某、钱某，赵某担任执行董事，钱某担任监事。 2012年8月28日，甲公司召开股东会会议，作出决议如...
2021-12-24
裁判要旨 公司股权被冻结期间进行增资扩股，必然使被冻结的股权权利内容产生变动，如股权净资产估值、未分配的红利、股息等因股权比例的降低而减少，其管理权、参与权、表决权价值也相应降低，导致股权价值的贬损。因此，股权被冻结后，如工商行政管理部门核准了增资扩股的变更登记，该行为违法应予撤销。案情简介 中级人民法院根据赵某的申请，于2015年4月14日作出民保字第00006号民事裁定书，裁定冻结钱某持...
2021-12-23
裁判要旨 股东行使优先购买权的前提是，拟出让股东与股东以外的人已经就股权转让达成合意，该合意不仅包括对外转让的意思表示，还应包括价款数额、付款时间、付款方式等在内的完整对价。案情简介 赵某、钱某、孙某、周某、陈某某、欧某某、王某、马某某、鲁某某为甲公司股东。 2006年9月10日，甲公司召开股东会讨论公司股权转让问题，与会的全体股东一致同意将个人所持股份以全部转让的方式，以1：3的价格转让给...
2021-11-01
裁判要旨 第三人代垫资金、协助股东抽逃出资，与抽逃出资的股东构成共同侵权的，该第三人应在协助抽逃出资范围内，与抽逃出资的股东共同对公司对外债务承担补充赔偿责任。案情简介 甲公司、乙公司、丙公司、丁公司共同设立A公司。上述A公司的股东与B公司及管理人员之间存在关联关系。 甲公司在A公司设立过程中，出资账户中自有资金仅为100万元左右。2001年7月19日，B公司向甲公司出资账户转入2500万元...
2021-10-07
股东资格的确认是处理公司股权纠纷的起点，也是解决公司内部法律关系、处理公司与外部的法律关系的基础。来源：公司法权威解读作者：唐青林 贾伟波无论是基于出资或认缴出资的股权原始取得，还是基于受让或其他形式的股权继受取得，须符合两个要件，即实质要件和形式要件。当股权归属发生争议，特别是存在未经公司章程记载、股东名册记载和工商部门登记等形式要件缺失的情形时，法院如何确认和判断股权归属或股东资格？我们...
2021-10-07
裁判要旨 工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。案情简介 甲公司是由乙公司设立的全资子公司，原法定代表人为赵某。2008年甲公司决定增资，乙公司仅履行了部分增资义务。 2012年3月，乙公司作出决...
2021-09-06
裁判要旨 股东抽逃出资侵害了公司的财产权，损害了债权人的债权；即使公司注销，抽逃出资股东也应对债权人在应缴的注册资本的本息范围内补充承担连带赔偿责任；受让抽逃出资股东股权的受让人知道或应当知道该股权存在出资瑕疵的，与原股东承担连带责任。案情简介 2005年，赵某、钱某、孙某设立甲公司，注册资本50万元，其中赵某出资20万元、钱某出资15万元、孙某出资15万元。2005年7月7日，会计师事务所...
2021-08-31
裁判要旨 在公司存在可分配利润，满足进行盈余分配的条件下，在大股东滥用多数表决权不通过股东会分红决议，并存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，损害其他股东的实体利益的情形下，法院可以在没有股东会决议的情形下，强制公司分红。案情简介 2006年3月，甲公司成立，股东为乙公司和丙公司，分别持股60%与40%，法定代表人赵某，其同时也为乙公司的控股股东和法定代表人，经营范围为热能供给、管道安装维...
2021-08-18
裁判要旨 有限责任公司中经股东同意转让的股权，转让股东应当向其他股东以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件。在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持。案情简介 2012年5月22日，甲公司成立。其中股东赵某持股60%、钱某持股34%、孙某持股6%。 2017年1月18日，钱某以手机短信的方式分别向赵某、孙某发出通知，表明其拟对外转让所持股份...
2021-08-16
裁判要旨 当股东申请查阅特定文件而公司以无相关文件抗辩时，股东如能证明相关文件存在，法院将支持股东、要求公司提供相应的文件。 如确无相关文件，股东可以通过诉讼追究相关责任人的赔偿责任。但股东须为此承担举证责任，证明该事实存在且给自己造成了损失，如举证不能则难以获得法律的支持。案情简介 2005年9月20日，赵某与钱某、孙某（后两人为夫妻关系）共同设立甲公司，赵某占20%股份。 因股东赵某对公...
2021-08-04
裁判要旨 股东有知情权，可以要求查阅公司的会计报告、会计账簿、会计凭证。其中会计报告是公司必须提供的特定文件材料。有限责任公司的股东可按照《公司法》第三十三条第二款中“股东可以要求查阅公司会计账簿”的规定要求查阅会计账簿。在法院支持股东查阅会计账簿时，由于没有明确法律规定，法院可以根据个案决定是否支持股东查阅会计凭证。案情简介 2008年12月24日，甲公司成立。股东乙公司占10%的股权。经...
2021-08-02
裁判要旨 股东诉请撤销公司决议，公司主张会议程序仅存在程序性轻微瑕疵、不应撤销的，应满足三个要件：一、属于召集程序或者表决方式瑕疵；二、该瑕疵轻微，是否轻微以是否会导致各股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准；三、该瑕疵对决议未产生实质影响。案情简介 2015年1月30日甲公司成立，赵某占股30%，乙公司占股70%。章程约定，修改章程须2/3以上通过，召集股东会应提...
2021-07-23
裁判要旨 股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格，且该股东在股东会就股东除名事项表决时不得行使表决权。案情简介 甲公司系设立于2009年3月11日的有限责任公司，设立时注册资本为100万元，股东为赵某、钱某，赵某担任执行董事，钱某担任监事。 2012年8月28日，甲公司召开股东会会议，作出决议如... |