股东对公司的债权为“劣后债权”

2007年5月30日，A公司成立，注册资本2,000万，经营范围是铁矿石地下开采销售等，公司类型为有限责任公司，由甲集团占股100%全资持有。

2017年1月13日，法院依法受理了A公司的破产清算案，并指定丙破产清算所为管理人。

在破产案审理过程中，甲集团向管理人申报债权，债权总额高达202,622,117.44元；根据债权申报资料显示，甲集团自2007年至2017年十年间，向被告A公司转入的资金分别为矿山建设工程款、设备款、货款、借款等类别。

而后，其他债权人以甲集团明知2000万注册资本无法运作A公司，存在人格混同为由，诉请将甲集团2亿多元的债权确认为劣后债权。

本案中，被告A公司的股东甲集团在公司注册时已全部投资到位，在运营中A公司需要资金周转，甲集团作为公司的唯一股东转入各项资金，但并未转为A公司的公司资本，现A公司已进入破产程序，转入的款项应为该公司的破产债权，由于公司股东甲集团参与了A公司的生产经营，对该公司的生产经营起了主导作用。现A公司进入破产清算，其股东甲集团应负相关责任，参考《高级人民法院》第5问的内容，即：“公司注册资本明显不足以负担公司正常动作，公司动作依靠向股东或实际控制人负债筹集，股东或实际控制人因此而对公司形成的债权，可以将公司股东或实际控制人对公司债权确定为劣后债权，安排在普通债权之后清偿”，甲集团的破产债权可有别于其他普通破产债权劣后清偿，故对原告要求将被告甲集团202,622,117.44元的债权确认为劣后债权的主张，本院依法予以支持。

本案经法院一审最终确认，甲集团对A公司所享有的债权为劣后债权，劣后于普通债权的顺位清偿。

一、对于债权人来讲，在申报债权的过程中若发现债务人的股东或实际控制人也向管理人申报了债权，应当第一时间向管理人索要股东或实际控制人的债权申报资料，仔细核查股东所申报债权的真实性，并重点关注股东是否存在滥用公司人格，是否存在以极低的注册资本运营公司、股东是否通过关联关系实施不公平的交易以及股东是否存在出资瑕疵等情况，一旦发现这种情形，应当立即向管理人提出异议，要求管理人核查债权的真实性，并要求将股东的债权确定为劣后债权，最后清偿。若管理人对该种合理的请求置之不理，债权可依法提起债权确认之诉，以维护自己及全体债权人的利益。

二、对于管理人来讲，在债权确认过程中，务必重点关注控股股东及其关联方所申报的债权，在控股股东存在上述不当行为时，管理人可大胆适用深石原则，确认股东的债权为劣后债权。